雷·费瑞尔（汤姆·克鲁斯 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的关系。 这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人“光顾”了这个本来平…

世界遭受恐怖生物的攻击，这些生物通过声音捕猎人类，16岁的艾丽·安德鲁斯（琪兰·席普卡饰演）曾在13岁时失去听觉，她和家人逃到偏远的避难所寻求庇护但他们遇到了一个邪教，企图利用善良的艾丽一家。

本片改编自澳大利亚作家Tim Winton同名小说，讲述了生长在澳大利亚西部小镇的一代人的故事全片由16位导演拍摄的16支短片组合而成，其中角色互有关联。

第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。在第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个哈比族人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强…