影片以小女孩梅的成长经历为主线，讲述了她先后在两个家庭环境中的生活境遇。梅10岁时到城里一个大户人家当佣人，主人是一个民间音乐家，常常带走家里所有财物出门游历，大小事务都由少奶奶一人承担。少奶奶曾经有一个女儿，在一场大病中夭折，梅长得很像死去的小姐，因此受到少奶奶格外的爱护。时光如流水，梅已经出落得亭亭玉立，而家里也不再…